Ооо присоединение

11.03.2019
0
156
Присоединение ООО

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения, это еще одна из форм реорганизации, которая широко используется для ликвидации ненужной фирмы, а так же для укрупнения бизнеса, создавая из нескольких небольших, одну большую компанию.  Суть реорганизации в форме присоединения состоит в том, что одно (или более) юридическое лицо присоединяется к другому, с передачей всех прав и обязанностей к присоединяемому ООО.

Плюсы реорганизации в форме присоединения, является то, что появляется возможность ликвидировать ненужную фирму. У каждой из форм реорганизации имеются свои преимущества.  Преимуществами присоединение ООО, является отсутствие необходимости получения справок их внебюджетных фондов.

Процесс реорганизации в форме присоединение ООО довольно сложный и требует хороших навыков и знаний. Доверить процесс присоединения лучше всего профессионалам. Специалисты Юридической Компании «Партнер» имеют большой опыт в реорганизации юридических лиц. А так же попытались рассказать о главных этапах реорганизации в форме присоединения.

Порядок присоединения ООО

1. На первом этапе каждая из участвующих в присоединении ООО, принимает решение о начале этапа реорганизации в форме присоединения общества.

В данном решении назначается общество, уполномоченное уведомлять налоговые органы, публиковать информацию в журнале «Вестник»

После чего необходимо готовить заявление о готовящейся реорганизации путем присоединения, и сообщение о начале процедуры присоединения ООО.

2. На втором этапе, подготовленные документы подаются представителями основного общества в регистрирующий орган. Срок подачи установлен законодательством и ограничен 3 днями, с момента принятия решения.

Так же юридические лица задействованные в процессе реорганизации, должны сообщить в территориальные налоговые органы по месту регистрации, о начале присоединения.

3. Получив свидетельство, подтверждающее начало процедуры реорганизации путем присоединения ООО, необходимо уведомить все кредиторов. Данное уведомление необходимо оформлять в письменном виде.

4. К четвертому этапу стоит отнести публикацию в журнале «Вестник». Публиковать сообщение необходимо в течении 2-х месяцев.

5. После публикации в СМИ, необходимо получить согласие антимонопольной службы РФ. Данное согласие антимонопольная служба выдает без проблем, если это не противоречит установленному законодательству.

6. Шестой этап можно назвать заключительным, так как в данный этап мы отнесли подготовку документов и подачу в регистрирующий орган, о ликвидации присоединяемого ООО, и внесение изменений в ЕГРЮЛ в обществе к кому происходило присоединение ООО.

Стоимость реорганизации в форме «присоединения ООО»

Наименование услугиСтоимостьСрок выполненияДополнительные затратыПрисоединение ООО40 000 рублей3 месяца
  • Государственная пошлина 800 рублей.
  • Нотариальные расходы.
  • Затраты на публикацию в «Вестник»(при уменьшении УК)

ооо присоединение
Присоединение ООО к АО
  • Главная
  • О компании
  • Наши услуги
  • Полезная информация
  • Вопросы и ответы
  • Контакты

Дата обновления 04.03.2019

Новая редакция ГК РФ, которая вступила в силу в 2014 году, позволила юридическим лицам осуществлять смешанную реорганизацию, т. е. теперь в реорганизации могут участвовать лица разных организационно-правовых форм. До таких изменений для проведения процедуры присоединения ООО к АО требовалось привести реорганизуемые общества к единой организационно-правовой форме.

Процедура присоединения ООО к АО совмещает в себе алгоритмы присоединения, предусмотренные нормами законов об ООО и АО, однако имеет ряд существенных нюансов. В частности, законодательством на данный момент не урегулирован процесс увеличения уставного капитала АО, к которому присоединяется ООО, в случае, если такое увеличение предусмотрено решением о реорганизации и договором о присоединении. Стандарты эмиссии содержат нормы, регулирующие порядок регистрации дополнительного выпуска акций АО только для случая присоединения АО к АО.

Компания ЦБ Регистр предоставляет полный комплекс услуг по осуществлению процедуры реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе услуги по регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющего АО.

  • Консультация по проведению процедуры присоединения ООО к АО;
  • Подготовка полного комплекта, необходимых при присоединении ООО к АО документов (протоколы общих собраний акционеров/участников, заседаний совета директоров, договора о присоединении, передаточного акта, уведомлений налогового органа, заявлений для регистрационных действий);
  • Уведомление налогового органа о начале процедуры присоединения ООО к АО;
  • Публикация сообщений о присоединении ООО к АО в «Вестнике государственной регистрации».
  • Регистрация дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов;
  • Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ООО;
  • Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в Банке России, в том числе разработка необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций документов, предоставление их в Банк России, получение зарегистрированных документов.
  • Внесение изменений в устав АО, к которому осуществляется присоединение ООО, в связи с увеличением уставного капитала, регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция

Присоединение ООО к АО в 2019 году. Пошаговая инструкция

Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

При присоединении погашаются:

  • принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) от 40 000 20 дней Разработка необходимых документов и уведомление регистрирующего органа и налоговых инспекций реорганизуемых обществ о начале процедуры реорганизации. Разработка необходимых при реорганизации документов (протоколы общих собраний участников/решений участника, заседаний совета директоров, договора о присоединении, формы передаточного акта). Публикации объявления о реорганизации общества в Журнале «Вестник государственной регистрации» (подается дважды с периодичностью один раз в месяц) от 30 000 2—3 недели Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 40 000 20 дней Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого из присоединяемых ООО 10 000 2 недели Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 30 000 14 дней Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций 35 000 - Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг 35 000 - Внесение изменений в устав Присоединяющего ООО в связи с увеличением уставного капитала 10 000 2 недели Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте 4 500 1 день

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

  • Компания «ЦБ Регистр» практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш Персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норм законодательства и предоставит полный отчет о проделанной работе.
  • Профессиональные юристы компании «ЦБ Регистр» хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
  • Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантия конфиденциальности любой предоставляемой вами информации.
  • Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
  • Компания «ЦБ Регистр» предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняет свои обязательства в полном объеме и в оговоренные сроки. Специалисты компании «ЦБ Регистр» смогут предложить разные варианты решения проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный путь. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией «ЦБ Регистр» будет способствовать развитию вашего бизнеса.

Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

баннер Присоединение ООО к ООО

Процедура присоединения ООО к ОООРеорганизация юридического лица может выполняться различными способами. В частности, она может производиться в форме присоединения: все права, обязанности и долговые обязательства, которыми обладало юридическое лицо, переходят правопреемнику.

 

Этапы работ

1. Подготовка документов юристами - от часа 2. Заверение нотариусом по записи с нашим юристом 3. Подача нами ваших документов 4. Получение за вас ваших документов  

Необходимые документы

  • Выписка
  • Паспортные данные участника(ов)

Реорганизация является одним из оптимальных способов ликвидации компании. Также данный процесс может происходить из-за изменений в компании, при смене состава учредителей. Одной из форм реорганизации является присоединение компании к другому ООО. Мы поможем оформить эту сделку, подготовим все документы и окажем юридическую поддержку.

Присоединение – это процесс, при котором все права, обязанности и долговые обязательства переходят от одного ООО к другой компании. При этом прекращается существование первой фирмы.

Целесообразность присоединения весьма высока, так как нет потребности собирать большое количество справок, госпошлина на порядок меньше, а сам процесс реорганизации проходит гораздо быстрее. Однако есть свои нюансы: к примеру, учредители несут субсидиарную ответственность. Если компания имеет долги перед кредиторами, то отвечать будут прежние учредители. Поэтому лучше избавиться от всех задолженностей перед оформлением присоединения.

Как происходит процесс присоединения ООО

Реорганизация имеет несколько вариантов, но довольно часто используется метод присоединения. Это удобно для юридических лиц, бюрократические процедуры не занимают много времени. Но следует правильно оформлять сделку, иначе ее легко можно будет оспорить и отменить решение о присоединении. Последовательность действий:

Сначала нужно принять решение о присоединении. Причем проводится собрание с участием обеих сторон, все учредители должны заключить договор. В нем указывается размер уставного капитала, назначается руководитель и выполняется ряд других процедур. Также на собрании составляется уведомление, в котором указывается, что фирма будет проводить реорганизацию. В дальнейшем это заявление заверяется у нотариуса и подается в ФНС. В течение трех дней после подписания договора о реорганизации нужно подать заявление в налоговую службу. Это бланк С-09-4, постановление собрания о намерениях провести присоединение. Также пакет включает другие документы, но это уточняется в индивидуальном порядке. После получения документов налоговая должна сделать запись в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации. Как только вы получите свидетельство, можно продолжать реорганизацию ООО. Обе стороны в обязательном порядке должны сообщить кредиторам, что ООО будет реорганизовано путем присоединения. В «Вестнике государственной регистрации» фирмы делают записи, сообщив, что проходят реорганизацию в форме присоединения. Однако ответственность лежит на правопреемнике, и именно это ООО должно обязательно сделать обе записи. Если активы ООО составляют более 3 млрд. рублей, то требуется специальное разрешение. Антимонопольный орган должен выдать разрешение в письменной форме, чтобы компании смогли приступить к присоединению. Проводится инвентаризация обеих компаний. После этого составляется передаточный акт. Далее проводится еще одно собрание, на котором могут вноситься изменения в учредительные документы. Подразумевается увеличение уставного капитала, а также изменение состава учредителей. Данные фиксируются в форме протокола. Если ООО будет прекращать свою деятельность, и именно для этого прибегает к присоединению, то следует также собрать соответствующие документы. Все бумаги в окончательном варианте подаются в регистрирующие органы, и в течение пяти дней будет вынесено решение о присоединении.

Если документы оформлены правильно, не возникнет вопросов у налоговой, то произойдет сделка о присоединении одного ООО к другому. Чтобы ускорить процесс и все оформить правильно, мы рекомендуем обратиться в компанию «Гаршина и партнеры» для получения юридического сопровождения.

Помощь в присоединении ООО

Если вы хотите провести процесс реорганизации компаний в форме присоединения, мы предлагаем обратиться за юридической помощью к нам. Специалисты помогут собрать все необходимые документы и формы для заполнения, проверят их. Нотариус заверит бумаги, и мы сами подадим документацию в инстанции. Вы сэкономите не только время, но и деньги, так как в случае неправильного заполнения придется как минимум переделывать документы или вообще заплатить штраф.

Чтобы присоединить ООО к ООО, приезжайте в наш офис для обсуждения всех деталей. Мы проконсультируем относительно деталей проведения всех процедур, составим список необходимых документов, определим стоимость услуг. Выбирайте хороших юристов для совершения важных сделок.

Цена 25 000 руб. (2 месяца) Заказать

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО в 2019 году - Пошаговая инструкция.

04.02.2019

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО может быть только добровольной.

В некоторых случаях присоединение ООО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением присоединенного ООО. Нередко присоединение ООО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения ООО к ООО.

План (структура) присоединения ООО к ООО:

Этап первый. Предварительный. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО в «Вестнике государственной регистрации». Этап восьмой. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ. Этап девятый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава основного ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по присоединению ООО к ООО.

1

Предварительный.

Необходимо подумать сколько ООО будет принимать участие в присоединении.

Ограничений по количеству присоединяемых ООО, не существует.

Для присоединения необходимо минимум два ООО. Одно – присоединяемое, второе – присоединяющее (основное).

Для начала определяемся с основными критериями присоединения ООО к ООО:

  • Какими будут порядок и условия присоединения.
  • Каким будет размер уставного капитала присоединяющего ООО* после реорганизации.
  • Кто будет Генеральным директором присоединяющего ООО.
  • Какие ООО будут принимать участие в присоединении.

* Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО. Также участники ООО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства - при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам ООО.

При проведении присоединения ООО к ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом ООО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

2

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.

Решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

3

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме присоединения*. Оно должно содержать:
  • наименование и данные ООО, участвующих в присоединении.
  • указание об утверждении Договора о присоединении.
  • указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения ООО.
  • указание ООО, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.  

* Такое решение должно будет принято участниками каждого ООО, участвующего в присоединении.

Также решением присоединяемого ООО должно быть предусмотрено:
— указание об утверждении Передаточного акта.

Договор о присоединении ООО к ООО, в котором определяется порядок и условия присоединения, порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества, положение о месте, сроках и порядке проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении. Изменения в Устав основного ООО. Передаточный акт присоединяемого ООО*.
Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

* Обращаем внимание на то, что при реорганизации в форме присоединения не требуется составлять Передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган согласно ГК РФ, все же в некоторых нормах упоминание о нем осталось, в том числе в п. 3 ст. 17ФЗ «Об государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 3 ст. 17 - требование о представлении передаточного акта), а также в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2 ст. 53 - требование о его утверждении общим собранием участников присоединяемого общества) в части именно реорганизации в форме присоединения – рекомендуем во избежание отказа в государственной регистрации – Передаточный акт составить и предоставить в комплекте документов для государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО или уточнить данный вопрос в регистрирующем органе.

Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО, участвующих в присоединении.

4

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников каждого реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме присоединения должно содержать:

Дата, время, место проведения общего собрания. Повестка дня.

5

Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО.

Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.

Решение по вопросам избрания исполнительных органов основного общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в основном ООО. Решение по вопросу внесения изменений в Устав основного общества, принимается 2/3 от общего числа голосов.

6

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, определенного решениями о реорганизации каждого ООО (либо ООО, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

7

Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО в «Вестнике государственной регистрации».

Каждое ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, ООО, определенное решениями о реорганизации (либо ООО, последнее принявшее решение о реорганизации) дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

8

Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта присоединяемого ООО (даты решения о реорганизации), основному ООО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.

Присоединяемое ООО должно предоставить сведения в ПФР об уволенных работниках не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.

Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов.

9

Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.

Документы для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного ООО, к которому осуществляется присоединение.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ООО (форма № Р16003), заверенное руководителем присоединяемого ООО.
  • Договор о присоединении.
  • Передаточный акт.

Представлять в регистрирующий орган решения о реорганизации повторно - не требуется.

Государственная пошлина за данный вид регистрации не уплачивается.

Срок государственной регистрации ООО реорганизации в форме присоединения ООО к ООО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о прекращении присоединенного ООО.
  • Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного ООО, прекратившего деятельность.
  • Лист записи о реорганизации в форме присоединения основного ООО.

10

Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов присоединенного ООО передаются основному ООО.

11

Регистрация изменений состава участников, Устава, сведений о руководителе основного ООО.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного ООО изменяется состав участников или сведения о размере и номинальной стоимости их доли после процедуры регистрации реорганизации, необходимо внести соответствующие изменения. Т.е. в основное ООО необходимо внести сведения о новых участниках, «вошедших» от присоединенного ООО.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава Участников основного ООО подаются:

  • Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), заверенное руководителем основного ООО.
  • Решение о реорганизации основного ООО.
  • Решение о реорганизации присоединенного ООО.
  • Договор о присоединении.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ также составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об основном ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного ООО принято решение о внесении изменений в его Устав (например, в части увеличения Уставного капитала), и/или об избрании другого руководителя (Генерального директора) после процедуры регистрации реорганизации, необходимо внести соответствующие изменения.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в Устав подаются:

  • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заверенное руководителем основного ООО.
  • Решение о реорганизации основного ООО.
  • Решение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, которым предусмотрено внесение изменений в Устав основного ООО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) основного ООО – 2 экз.
  • Договор о присоединении.
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного ООО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) ООО.
  • Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), заверенное руководителем основного ООО.
  • Решение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, которым предусмотрено избрание руководителя (Генерального директора) основного ООО.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ также составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об основном ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизации в форме присоединения ООО к ООО и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций.

Понравиласть статья? Жми лайк или расскажи своим друзьям!
Теги к новости:
Комментарии
Добавить комментарий
Похожие новости:
12.03.2019
Надо ли сдавать нулевую 2-НДФЛ, если зарплата не выплачивалась и НДФЛ не удерживался. Справка 2-НДФЛ нулевая как заполнить
10.03.2019
Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (п. 2 ст. 58 ГК РФ
10.03.2019
Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое Одними из
09.03.2019
Содержание1 Реорганизация ООО в форме слияния обществ1.1 Предоставление сведений в Пенсионный фонд1.2 Подготовка к проведению общего собрания участников
09.03.2019
21.07.2018 Наша фирма в начале 2012 года заключила с ООО договор поставки на доставку продовольственного товара. В указанный
07.03.2019
Страница 1 из 2 - реорганизация - не сделка - отправлено в Корпоративное право: пишу заключение по реорганизации. одна из мыслей - реорганизация не
06.03.2019
Главная Форум > Профессиональный раздел > Содержание1 Реорганизация в форме присоединения в 2018 году2 Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием
05.03.2019
Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие н& Реорганизация
05.03.2019
Реорганизация фирмы в форме разделения – это наиболее выгодный вариант для тех компаний, которым необходимо создать отдельное юридическое лицо с прекращение
01.03.2019
Причины переименовывания должности. Сроки уведомления сотрудника. Если работник не согласен с нововведением. Пример составления уведомления. Некоторые организации рано или поздно
28.02.2019
Компания может реорганизоваться путем выделения и разделения. В чем различия между этими способами реорганизации? Прежде чем перейти к различиям двух
выбрать фон